背景

这是昨天下午一位企业会计咨询的问题，大体业务背景情况是这样的，她所在的甲公司目前账面上很干净，注册资金也是认缴的，只有一套办公楼10000万元，现在市场价高达18000万元左右，由于出售需要缴纳高额的土地增值税、企业所得税、增值税等。

请问若是把公司一次性100%股权转让，是不是就不需要缴纳土地增值税、企业所得税、增值税等了？

首先看看个税

由于属于自然人股权转让，虽然公司实收资本为0元，是平价转让的股权，但是由于账面上有高溢价资产（房地产），而且高溢价资产占企业总资产比例超过20%了，需要进行资产评估，假设资产评估增值了8000万元，也要将评估增值的金额计入企业净资产中按照股权所占份额来缴纳20%个人所得税。

参考：

国家税务总局公告2014年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十二条符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

第十四条主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:

（一）净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

再看看土地增值税

上述股权转让，属于明股实房，按照实质课税的原则，虽然形式上是股权转让，但是股权表现的形式主要是房产土地，很容易被税局认定为转让不动产，因此面临需要缴纳土地增值税的巨大风险。建议在股权转让之前，提前跟当地税局做好咨询和沟通。

参考一：

国家税务总局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函〔2000〕687号）：广西壮族自治区地方税务局：

你局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》（桂地税报〔2000〕32号）收悉。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。

参考二：

国税函[2009]387号（2009年7月17日）：

你局（广西壮族自治区地方税务局）《关于土地增值税相关政策问题的请示》（桂地税报[2009]13号）收悉。鉴于广西玉柴营销有限公司在2007年10月30日将房地产作价入股后，于2007年12月6日、18日办理了房地产过户手续，同月25日即将股权进行了转让，且股权转让金额等同于房地产的评估值。因此，我局认为这一行为实质上是房地产交易行为，应按规定征收土地增值税。

参考三：

国税函[2011]415号（2011年7月29日）：

你局（天津市地方税务局）《关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的请示》（津地税办〔2011〕6号）收悉。经研究，同意你局关于“北京国泰恒生投资有限公司利用股权转让方式让渡土地使用权，实质是房地产交易行为”的认定，应依照《土地增值税暂行条例》的规定，征收土地增值税。

参考四：

2014年12月2日，国家税务总局颁布了《一般反避税管理办法（试行）》（国家税务总局令2014年第32号）第五条规定，税务机关应当以具有合理商业目的和经济实质的类似安排为基准，按照实质重于形式的原则实施特别纳税调整。调整方法包括：

（一）对安排的全部或者部分交易重新定性；

（二）在税收上否定交易方的存在，或者将该交易方与其他交易方视为同一实体；

（三）对相关所得、扣除、税收优惠、境外税收抵免等重新定性或者在交易各方间重新分配

（四）其他合理方法。

股权转让征收增值税吗？

上述股权转让，是非上市企业的股权转让，其股权不属于有价证券，从目前《增值税暂行条例》及其实施细则、财税[2016]36号（《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》）等文件所规范的增值税征税范围看，股权转让不属于增值税征税范围。

若是股票转让则属于金融商品转让，应差额计算缴纳增值税。上市公司股权属于有价证券，其股权转让按“金融商品转让”征收增值税。以卖出价扣除买入价后的余额为销售额。一般纳税人适用税率为6%。

参考：

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1销售服务、无形资产、不动产注释：“一、销售服务（五）金融服务4.金融商品转让：金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。”