减资，是一个不可回避的商业现实。当公司在运营过程中，实际资产与成立之初的设计规模相距甚远，出现了大量资本过剩的情况；或是当公司遇到发展的瓶颈期，出现了严重亏损时，减资，便成为企业“忍痛割爱”——不得不考虑的选择。

　　01减资的情形

　　按照资本不变原则，公司的资本通常情况下是不允许减少的。我国法律允许减少资本，主要有下列情形：

　　1.资本过剩。原有公司资本过多，形成资本过剩，再保持资本不变，就会导致资本在公司中的闲置和浪费，同时也增加了企业利润分配的负担。

　　2.严重亏损。公司严重亏损，资本总额与其实有资本差距过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义，同时股东也会因公司连年亏损得不到应有的回报。

　　3.其他情形。法律规定的其他减资情形。

　　02减资的方法

　　公司减资的方法有两种：

　　（一）减少出资总额，同时改变各股东实际出资额和在实收资本中所占用的份额。

　　（二）以不改变出资比例为前提，减少各股东出资。减资后，各股东出资比例保持不变。有两种做法：

　　1.返还。对已缴足的出资，将其一部分以货币资金的形式返还给各股东；

　　2.合并。在公司亏损时，依出资比例减少每一股东出资，用以抵销应弥补的资本亏损。

　　03会计处理

　　如果减资额支付给股东，应减少实收资本，支付金额超过实收资本的部分，依次冲减资本公积（资本溢价）、盈余公积和未分配利润。如果减资额用于弥补亏损的，借记“实收资本（股本）”科目，贷记“利润分配——未分配利润”科目。

　　股份有限公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（资本溢价）、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的部分，增加资本公积（股本溢价）。

　　【例题1】宜城公司因生产经营规模缩小，经批准减少注册资本100万元，已办妥相关手续，以银行存款发还各股东投资款100万元元。宜城公司的会计处理为：

　　借：实收资本1 000 000

　　贷：银行存款1 000 000

　　【例题2】宜城公司因经营规模缩小，资本过剩，经股东大会决议，减少注册资本200万元，采用收购股票的方式实现减资。公司原发行股票1200万股，每股面值1元，发行价1.1元。公司已提有盈余公积1 000 000元，未分配利润1200 000元。

　　1.发行股票时：

　　借：银行存款13 200 000

　　贷：股本12 000 000

　　资本公积-股本溢价1 200 000

　　2.收购股票时：

　　①如果宜城公司按发行价每股1.1元的价格收购本公司股票200万股，则会计处理为：

　　借：股本2 000 000

　　资本公积—股本溢价200 000

　　贷：银行存款2 200 000

　　②如果宜城公司按每股2元的价格收购本公司股票200万股，则会计分录为：

　　借：股本2 000 000

　　资本公积—股本溢价1 200 000

　　盈余公积800 000

　　贷：银行存款4 000 000

　　③如果宜城公司按每股2.5元的价格收购本公司股票200万股，则会计分录为：

　　借：股本2 000 000

　　资本公积—股本溢价1 200 000

　　盈余公积1 000 000

　　利润分配—未分配利润800 000

　　贷：银行存款5 000 000

　　【例题3】沿用【例题2】资料，假设宜城公司原发行股票时是按面值1元发行1200万股。现按每股2元的价格收购本公司股票200万股。应作如下会计分录：

　　1.发行股票时：

　　借：银行存款12 000 000

　　贷：股本12 000 000

　　2.收购股票时：

　　宜城公司按每股2元的价格收购本公司股票200万股，则会计处理为：

　　借：股本2 000 000

　　盈余公积1 000 000

　　利润分配—未分配利润1 000 000

　　贷：银行存款4 000 000

　　04

　　税务处理

　　公司减资通常不涉及税务处理，实收资本与资本公积之和比原账面数减少的部分，不得退还已缴纳的印花税。原公司存续，其作为独立纳税人的所有税务事项保持不变。

　　股东减资收回的投资额，直接冲减投资资产的计税基础，超过投资计税基础的部分，应确认股权转让所得，按规定计征企业所得税或个人所得税。

　　现行税法规定，用资本公积（资本溢价或股本溢价）转增个人股本不征个人所得税，同时，个人减少实收资本（或股本）不用缴纳个人所得税。以上规定容易给人形成一个错误的结论，以为个人减资不用缴纳个人所得税。实际操作中，很多个人用这种方法逃避个人所得税。减资是股权处置的一种方式，应当按照“财产转让所得”征收个人所得税。

　　应纳税所得额=减资收回金额-投资成本

　　其中，投资成本是指初始出资与追加出资之和。追加出资包括被投资方用留存收益和资本公积（不含资本溢价）转增资本的金额。根据上述公式可知，“资本公积（资本溢价）”转增“资本（股本）”不用缴纳个人所得税，但当“资本公积（资本溢价）”以减资方式退出时，个人必须缴纳个人所得税。

　　【例题】长江公司出资700万元，自然人胡某出资300万元，于2010年1月1日成立宜城公司，注册资本1000万元。2015年7月1日，黄河公司按照3:1对宜城公司增资扩股。资产负债表日宜城公司净资产为1500万元，其中实收资本1000万元，留存收益500万元。根据投资协议，黄河公司出资3000万元，占宜城公司50%的股份。宜城公司的会计处理为（假设用万元为单位）：

　　借：银行存款3000

　　贷：实收资本—黄河公司1000

　　资本公积—资本溢价2000

　　如果，2015年12月31日，宜城公司将资本溢价全部转增资本，会计处理为：

　　借：资本公积—资本溢价2000

　　贷：实收资本—长江公司700

　　—胡某300

　　—黄河公司1000

　　至此，宜城公司实收资本总额为4000万元，其中长江公司1400万元、胡某600万元、黄河公司2000万元。

　　2010年2月，宜城公司申请减资25%，减资额1000万元（4000万元×25%），宜城公司会计处理如下：

　　借：实收资本——长江公司350

　　——胡某150

　　——黄河公司500

　　贷：银行存款1000

　　对于胡某而言，投资成本为300万元，减资相当于收回部分投资，其对应的投资成本为：300万元×25%=75（万元）。减资额150万元，应按“财产转让所得”计征个人所得税。应纳税额=（150-75）×20%=15（万元）。

　　长江公司投资成本为700万元，收回部分投资对应的计税基础为：700万元×25%=175（万元）。减资额350万元，应确认股权转让所得为：350-175=175（万元）。

　　黄河公司投资成本为3000万元，收回部分投资对应的计税基础为：3000万元×25%=750（万元）。减资额550万元，应确认股权转让损失为：750-550=200（万元）。

　　三个股东对宜城公司剩余股权投资的计税成本，分别按原有计税基础的75%计算。即：

　　长江公司剩余股权投资计税成本为：700万元×75%=525（万元）

　　胡某剩余股权投资计税成本为：300万元×75%=225（万元）

　　黄河公司剩余股权投资计税成本为：3000万元×75%=2250（万元）