随着我国资本市场的日臻完善与快速发展，股权转让、资产重组、企业并购等资本交易业务频繁发生，其中，非货币性资产对外投资业务日渐常见，其会计处理与一般投资业务的会计处理还是有所不同的。

　　01、相关概念

　　非货币性资产，是指货币性资产以外的资产，包括存货、在建工程、固定资产、无形资产、股权投资以及不准备持有至到期的债券投资等。非货币性资产区别于货币性资产的基本特征是，其在将来为企业带来的经济利益，即货币金额是不固定的或不可确定的。

　　非货币性资产投资，是指企业以非货币性资产出资设立新企业，或者以非货币性资产参与已经设立公司的增资扩股、定向增发、重组改制以及其他投资行为。

　　根据《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

　　02、会计处理

　　非货币性资产对外投资，既是投资行为，同时也是非货币性资产的处置行为，应当区别不同的非货币性资产，分别按照《企业会计准则第1号——存货》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第6号——无形资产》等相关准则进行会计处理，并按照非货币性资产对外投资视同销售的相关规定进行税务处理。

　　需要注意的是，对于一家公司以非货币性资产换取另一家公司持有的第三方股权，不属于非货币性资产对外投资业务。对于这类业务，应当区别不同情况进行处理，如果不涉及补价或者涉及少量补价（一般认为，补价占整个资产交换金额的比例低于25%），应当按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》进行会计处理。如果补价超过了7号会计准则的标准（一般认为，补价占整个资产交换金额的比例等于或者高于25%），则应按照一般性资产处置的相关规定进行会计处理。

　　（一）不构成控股合并业务的投资行为

　　不构成控股合并业务的投资行为，应当按照非货币性资产的公允价值作为投资成本，公允价值与账面价值之间的差额，确认为当期损益。其中，以存货投资应确认主营业务收入或其他业务收入，同时结转营业成本。以固定资产、无形资产、长期股权投资对外投资，公允价值扣除账面价值、相关税费后的差额应确认“营业外收入——处置非流动资产利得”或“投资收益——股权处置收益”。

　　【例题1】宜城公司2017年3月31日将账面价值1000万元的存货对长江投资，取得长江公司20%的股权。该批存货评估后的公允价值为1500万元。宜城公司向长江公司开具了增值税专用发票。假设宜城公司投资后在长江公司具有重大影响。投资后长江公司的可辨认净资产公允价值为9 000万元。不考虑宜城公司该股权投资持有期间因长江公司所有者权益变动引起的该股权投资减值。宜城公司的会计处理如下：

　　本例中，宜城公司以存货投资具有商业实质，且换出存货的公允价值能可靠计量，那么宜城公司应视同销售，按公允价值确认收入、计提增值税，并结转销售成本。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，该股权投资应采用权益法核算。

　　长期股权投资的初始投资成本为：

　　1500+1500×17%=1500+255=1755万元。

　　宜城公司按投资比例应享有长江公司可辨认净资产的份额为：

　　9000×20%=1800万元。

　　初始投资成本小于按投资比例应享有被投资公司可辨认净资产的份额。宜城公司以1 800万元作为长期股权投资入账价值，初始投资成本与享有乙公司净资产份额的差额45万元（1 800-1 755）应计入营业外收入：

　　借：长期股权投资1800

　　贷：主营业务收入1500

　　应交税费—应交增值税（销项税额）255

　　营业外收入45

　　同时结转成本：

　　借：主营业务成本1000

　　贷：存货1000

　　上例中，假设投资后长江公司的可辨认净资产公允价值为8000万元，其他条件不变，宜城公司的会计处理为：

　　长期股权投资的初始投资成本为：

　　1500+1500×17%=1500+255=1755万元。

　　宜城公司按投资比例应享有长江公司可辨认净资产的份额为：

　　8000×20%=1600万元。

　　初始投资成本大于按投资比例应享有被投资公司可辨认净资产的份额。宜城公司以1755万元作为长期股权投资入账价值：

　　借：长期股权投资1755

　　贷：主营业务收入1500

　　应交税费—应交增值税（销项税额）255

　　同时结转成本：

　　借：主营业务成本1000

　　贷：存货1000

　　（二）构成同一控制下控股合并业务的投资行为

　　构成控股合并业务的投资行为，是指一家公司以非货币性资产对另一家已经成立的公司增资扩股，增资后投资方取得被投资公司的控制权。

　　《企业会计准则第20号——企业合并》规定，同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益（依次冲减盈余公积和未分配利润）。

　　【例题2】宜城公司2017年3月31日将账面价值1000万元的存货投资取得长江公司60%的股权。该存货评估的公允价值为1500万元。宜城公司向长江公司开具了增值税专用发票。假设宜城公司、长江公司受同一集团控制，合并前宜城公司不拥有长江公司股权。合并日长江公司在最终控制方合并财务报表中的净资产为2400万元。不考虑宜城公司该股权投资持有期间减持、减值以及长江公司现金股利分配等。宜城公司的会计处理为：

　　本例中，由于宜城公司与长江公司受同一集团控制，该投资业务属于关联方交易，为无商业实质的非货币性交易，因此，宜城公司以存货投资不确认收入，按其账面价值1000万元结转。宜城公司该投资业务属于增值税视同销售行为，需缴纳增值税255万元（1 500×17%）。该投资为同一控制下控股合并，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定：

　　初始投资成本=2400×60%=1440万元

　　借：长期股权投资1440

　　贷：存货1000

　　应交税费—应交增值税（销项税额）255

　　资本公积185

　　（三）构成非同一控制下控股合并业务的投资行为

　　非同一控制下的控股合并中，投资方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

　　企业合并成本，包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性工具或债务性工具的公允价值之和。其中，支付非货币性资产为对价的，所支付的非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产处置损益，计入企业合并当期的利润表。

　　主要账务处理为为：

　　借：长期股权投资（按合并成本）

　　负债科目（按支付合并对价的账面价值）

　　应收股利（被投资方已宣告但尚未发放的现金股利或利润）

　　贷：资产科目（按支付合并对价的账面价值）

　　银行存款（按发生的直接相关费用）

　　营业外收入（或借记营业外支出）（按差额）

　　【例题3】2017年3月31日，宜城公司公司以一项存货和一项专利技术为对价，取得长江公司70%的股权，并于当日起能够长江公司实施控制。宜城公司支付存货在购买日的公允价值为1500万元，账面价值1000万元。专利技术在购买日的公允价值1000万元，账面价值为700万元（历史成本900万元，累计摊销200万元）。合并中，宜城公司公司为核实长江公司的资产价值，聘请专业资产评估机构对长江公司的无形资产进行评估，支付评估费用10万元。假定合并前宜城公司与长江公司不存在任何关联方关系。不考虑相关税费等其他因素的影响。

　　本例中，宜城公司、长江公司不存在关联关系，应作为非同一控制下的企业合并处理。宜城公司对于合并形成的对长江公司的长期股权投资，应按支付对价的公允价值确定其初始投资成本。

　　存货的公允价值=1500+1500×17%=1500+255=1755万元。

　　专利技术的公允价值=1000万元

　　合并成本=2755万元

　　其会计分录为：

　　借：长期股权投资—长江公司2755

　　累计摊销200

　　管理费用10

　　贷：主营业务收入1500

　　应交税费—应交增值税（销项税额）255

　　无形资产900

　　银行存款10

　　营业外收入300

　　同时结转成本：

　　借：主营业务成本1000

　　贷：存货1000

　　03、税务处理

　　企业以非货币性资产对外投资的税务处理应区别以下情况处理：

　　（一）以存货对外投资，应当视同销售计算增值税销项税额，如果属于自产消费品，还需要缴纳消费税。（参见本公众号2017年10月20日《增值税视同销售的会计与税务处理》）

　　（二）以使用过的固定资产（不含不动产）对外投资，应视同销售使用过的固定资产进行增值税处理。（参见本公众号2017年10月30日《固定资产处置的会计与税务处理》）

　　（三）以无形资产、不动产、投资性房地产对外投资，按视同销售征收增值税，免征土地增值税。根据财税字[1995]48号、财税[2006]21号等文件规定，如果是投资于房地产企业用于房地产开发，或者房地产企业以开发产品对外投资，必须视同转让房地产计算缴纳土地增值税。

　　（四）以非货币性资产对外投资的所得税处理：

　　1.以非货币性资产对外投资，需要视同销售资产，可以一次性确认资产转让所得，也可以将资产转让所得在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。（财税【2014】116号文）

　　2.为了鼓励境外投资，企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业投资，其资产转让所得可以选择特殊重组待遇，允许按10年平均确认应纳税所得额。（财税【2009】59号文）

　　3.资产收购、股权收购业务中，以非货币性资产对外投资的，如果符合特殊重组条件，可以暂不确认资产或股权转让所得，相应的，投资方取得股权的计税基础按照投出资产的原有计税基础确定。（财税【2009】59号文、财税【2014】116号文）