<p>并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。</p><p>并购重组在2015年下半年开始一度进入寒冰时代，但2017年下半年，无论是并购重组的审核上会数量还是上报数量都有明显回升。</p><p>近期，跨境并购更是成为热门话题。</p><p>根据数据统计发现，今年下半年的四个半月以来，共发生312起重大重组事件，其间形成董事会预案的就多达90家，均超过上半年整体数量。</p><p>并购方式包括兼并、收购、合并、托管、租赁、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等。</p><p style="text-align: center;"><img src="https://stark-attachment.pxo.cn/file/202302/202302021618540127578.jpg" title="" alt="202302021618540127578.jpg"/></p><p><strong>01</strong></p><p><strong>并购的目的是什么</strong></p><p>为发展战略服务，实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整;为生产经营服务，实现产品的升级换代、不断扩大市场份额;为体现企业的价值，实现资本价值的增值。</p><p>1、资本的低成本扩张;</p><p>2、业务与资产的整合;</p><p>3、开拓新的市场，扩大市场份额;</p><p>4、扩大生产规模、降低成本费用;</p><p>5、获得垄断利润或相对垄断利润;</p><p>6、获取资本收益、体现企业价值。</p><p><strong>02</strong></p><p><strong>资产收购和股权收购的利弊</strong></p><p>对于收购方式的选择判断，不能简单以好坏评判，需结合整个项目的实际情况综合分析。资产收购与股权收购各自的优劣势与大家分享。</p><p>➤ 资产收购优势</p><p>❖ 资产收购没有股东优先购买权限制</p><p>❖ 资产收购能够起到隔离目标公司或有负债的作用</p><p>❖ 资产收购重点调查的信息相对较少</p><p>❖ 资产收购后整合难度较低</p><p>➤ 资产收购劣势</p><p>❖ 资产收购税负成本较高</p><p>❖ 资产收购后过渡期经营风险较大</p><p>❖ 资产收购手续繁冗</p><p>➤ 股权收购优势</p><p>❖ 股权收购以工商股权变更登记为主，手续简单</p><p>❖ 股权收购经营过渡期较短</p><p>❖ 股权收购税负较低</p><p>➤ 股权收购劣势</p><p>❖ 股权收购的或然风险较大</p><p>❖ 股权收购后的整合难度大</p><p>❖ 股权收购程序复杂</p><p><strong>03</strong></p><p><strong>上市公司股权重组流程是怎么样的?</strong></p><p>(一)调查摸底，收集材料对重组企业的经济效益状况、资产财务状况、内部组织机构状况、人员状况、企业办社会状况、产品技术设备状况、企业管理状况等进行全面调查摸底。</p><p>(二)明确思路，设计方案成立企业重组工作领导小组，组织得力人员，着手对本企业内部、外部现状和问题进行分析。明确企业重组的目的与基本思路。在此基础上着手拟订企业重组实施方案，公司章程，集团章程，配套方案等一系列重组文件。</p><p>(三)职工讨论，上报审批《实施方案》交职工讨论，将重组原则及步骤告诉职工，听取职工意见，同时对职工进行思想动员和学习教育，并对企业高中级管理人员进行分类培训，统一思想认识。将《实施方案》送各有关部门听取意见，并在政府有关部门的指导帮助下最后修订方案，上报国有资产监督管理机构审批。</p><p>(四)清产核资，界定产权按国家有关规定，开展清产核资工作，进行资产清点、盘库、造册等。对准备进行重组的资产进行准确评估。界定产权，清理债权债务，核实企业法人财产占用量，划分经营性资产与非经营性资产，从总资产中剔除和剥离三类资产(企业的非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产)和非经营性资产。</p><p>(五)拟定重组企业的股权结构在重组企业中，如何实现产权多元化，国有股是控股、参股还是完全退出，社会法人股和职工股的股权比例如何确定才能激励和约束有效制衡，需要确定科学合理的股权结构，建立规范的现代产权制度。</p><p>(六)通过产权交易市场，确定重组资产价格国有资产的处置要进入依法成立的产权交易机构公开交易，不得私下交易，必须充分披露产权转让信息，广泛征集受让方，利用协议、招标、拍卖等市场化手段，确定重组资产价格。</p><p>(七)办理产权交割及法律手续根据《产权转让合同》，办理产权交割，然后持产权交易机构出具的《成交确认书》，办理工商、土地、产权等变更手续。</p><p>(八)发布重组公告。</p><p><strong>04</strong></p><p><strong>并购重组的政策法规和实务介绍</strong></p><p>我们所知道的并购重组其实不是一个严格法律上的概念。并购重组有两部分组成：并购和重组。我们对应资本市场重组审核的是重大资产重组，目前证监会对于重大资产重组未来将不用审核;但发行股份购买资产还需要审核。并购执行的是上市公司收购管理办法、证券法以及与此相关的证监会的规章及交易所信息披露的准则。</p><p>从并购收购方法来看，收购主要是公司控股权的变化，以及公司控股权变化的相关信息披露，即并购。并购还包括吸收合并。并购在法规里执行的是证券法第四章上市公司收购及证监会颁布的上市公司收购管理办法。</p><p>收购从证券法和上市公司收购管理办法看，主要界定了收购的几种分类，以及与分类有关的信息披露的原则。收购有以下几种：1、二级市场的集中交易(包括举牌行为)2、协议收购 3、继承赠与 4、行政划转5、间接收购 6、要约收购 7、司法裁决。</p><p>从上市公司收购管理办法看，达到5%的收购就应该进行简式权益变动报告书的披露;5%-20%也是简式权益变动报告书的披露，超过20%小于30%是详式权益变动报告书的披露，大于等于30%是上市公司收购报告书的披露，超过30%如果不符合要约豁免的条件，还要披露要约收购报告书，进行要约收购。</p><p>我们平常所界定的这几种收购，在大多数情况下，并购发生活跃的板块主要集中在中小板、创业板、还包括A股主板中小市值的股票，尤其是民营企业。股份收购很少发生要约收购，因为上市公司股价偏贵，进行要约收购大多数情况下划不来，而且中国的股价发出要约之后股价会暴涨，股价超过要约价格，发出后没有实质意义。</p><p>在我国A股市场的收购行为经常出现协议收购上市公司股份，最多达到29.9%，规避一些触发要约收购的条件，有时候超过5%;如果不到5%，通过协议收购是无法完成的，交易所对小于5%的不执行协议收购，一般是通过集中交易或者大宗交易来完成。</p><p>目前上市公司收购本身跟重组不必然发生关系，因为收购是股权权益发生变化，可以不涉及上市公司内部的资产负债所有者权益，只有在两个公司吸收合并过程中，即上市公司对另一家上市的公司吸收合并、以及非上市公司对另外一家上市公司进行吸收合并，在这个情况下，会涉及到上市公司内部资产负债权益发生变化，这就是收购与重组同时发生。在一般的收购过程中，仅仅是权益发生变化，从而进行相应的信息披露。</p><p>对于发出的要约收购(要约分为全面要约和部分要约)。我国的政策是参照欧洲和美国的要约制度，采取了折中。发出要约实际上是收购上市公司30%的股份，若要进一步收购，应该让全体股东享有同等的待遇。</p>