<p>近日，证监会发布《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》(下称《规定》)并对外公开征求意见。</p><p>之前IPO上市辅导主要是由地方证监派出机构作出规定，此次《规定》充分吸收派出机构以往辅导监管工作中形成的成熟做法，对辅导目的、辅导验收内容、辅导验收方式、辅导验收程序、加强科技监管等内容进行了规定。</p><p>有人认为IPO上市辅导只是走过场，如果IPO上市辅导没有一个辅导目标或目的，那确实是走过场。</p><p style="text-align: center;"><img src="https://stark-attachment.pxo.cn/file/202302/202302011900000158204.jpg" title="" alt="202302011900000158204.jpg"/></p><p>对此，《规定》第三条明确了辅导目的，包括应当促进辅导对象具备成为上市公众公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度;督促辅导对象及其董监高、持股5%股东和实控人(或其法定代表人)全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。</p><p>既然提出了辅导目标或目的，那么只有基本达成这些目标，才能算辅导成功并通过辅导验收，这是合乎逻辑的推断。《规定》第十七条规定了证监会派出机构辅导验收的方式，包括“审阅辅导验收文件、现场走访辅导对象、检查或抽查保荐业务工作底稿、组织辅导对象参加证券市场知识测试、其他必要方式”。应该说，这其中比较有效力的辅导方式，主要是“现场走访”和“知识测试”，但仅凭这些方式，恐怕还不够。</p><p>比如，有个辅导目标是“树立进入证券市场的诚信意识”，这个目标看似比较虚，但却是极为重要的目标，这是进入证券市场的敲门砖。假若辅导对象经过辅导之后仍然缺乏诚信意识，上市材料就可能难以确保真实、履行承诺也可能不到位，那么递交上市材料也毫无意义。但目前的辅导验收方式，要判断辅导对象是否树立诚信意识，这个很难，即使通过证券市场知识测试，也并不就此表明已经树立诚信意识。</p><p>辅导验收还远未到发行审核或注册阶段，辅导验收也不是企业上市的审核程序，它只是对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价，并不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断，只有在发行审核或注册阶段才会判断是否符合上市条件。但辅导对象达到“树立诚信意识”等辅导目标、与企业符合发行上市条件，这是企业在冲刺IPO时两个不同阶段的两套不同刚性标准，只有辅导对象达到辅导目标才能进行下一步。</p><p>如果IPO辅导没有目标、没有红线标准，只要辅导机构下了大工夫、辅导工作到位了，工作底稿详尽真实，就可通过辅导验收，全然不管这种灌鸭式辅导是否对辅导对象产生了实效，那么这种辅导就真有走形式、走过场之嫌。</p><p>鉴于辅导对象在辅导结束后树立诚信意识等的极端重要性，笔者认为，《规定》应对此明确更为有效的辅导验收方式，来判断是否达到“树立诚信意识”等标准。意识会反映到行为上面，要判断意识，其实分析辅导对象目前及过往行为即可。</p><p>事实上，此前有地方证监局就要求，辅导机构取得实控人、董监高等人士所有银行卡以供查询流水，辅导验收时如发现银行卡提供不齐全，将会作出中止验收的决定。有人对这个做法提出异议，然而在笔者看来，这何尝不是判断辅导对象是否“树立诚信意识”的一个极为有效的办法，毕竟资金户头里的资金流向，可以说明太多问题。</p><p>当然，仅此还远远不够，目前我国正在加快推进社会信用体系建设，IPO辅导验收部门完全可以依托“信用中国”网站等全国信用信息共享平台，查询辅导对象的诚信表现，必要时可聘请第三方信用服务机构对辅导对象出具信用报告，若辅导对象有诚信污点、且无改正意向或措施，自然难以认定“树立诚信意识”，辅导验收不应轻易通过。</p><p>归根结底，若要把IPO辅导环节做实、做得有价值，就应该在设定辅导目标的同时，要以强力有效的辅导验收方式，来考核辅导对象是否达到辅导目标。</p>