<p>当前公司实务中，除了对国有股权的转让定价作了限制性规定以外，对一般公司的股权转让，依据当事人意思自治原则，只要不违反法律的禁止性规定，不损害国家和第三人的合法权益，法律允许股东自由确定股权转让价格。实务中股权交易价格的确定主要有以下几种方法∶</p><p><strong>1、以出资额进行作价</strong></p><p>出资额作价，是指以目标公司登记的注册资本额作为股权转让价格的方法。这种方法的优点是简单明了、操作方便，缺点是此种方法确定的股权价格可能并未准确反映股权的真实价值。因为公司设立完成后在经营过程中，资产、债务一直处于动态变化的状态，并且时间越久原始出资额与股权真实价值的偏离度越大。特别是在公司经营良好、净资产值远大于出资额的情况下，以出资额作价还可能带来低价转让股权的税务风险，税务机关可能会认定股权转让作价不公允，并按照同类股权转让作价或类似股权转让作价的平均值或目标公司的净资产值等方法重新核定股权价值并征收所得税。</p><p style="text-align: center;"><img src="https://stark-attachment.pxo.cn/file/202210/202210211714120198386.jpg" title="" alt="202210211714120198386.jpg"/></p><p><strong>2、以净资产值进行作价</strong></p><p>即以目标公司资产减去负债后的净资产额作为股权转让作价的方法。此种方法避免了出资额作价的缺点，将股权的实际价值与公司账面净资产挂钩，具有一定的准确性，因而在实践中被广泛采用，相对而言也能被税务机关接受。但是，这种方法反映的只是公司历史沉淀的价值，没有考虑公司未来的成长性因素，是一个静态的概念，也具有一定的局限性。在以净资产值作为股权作价基准时，通常采用两种方法确定最终价格∶</p><p>(1)固定价格。即在审计确定的净资产基础上，双方商定一个固定价格，并且除非出现双方约定的调整情形，此价格不得改变。</p><p>(2)预约价格。即在审计确定的净资产基础上，双方仅商定初步价格，同时约定最终价格的计算公式，并在转让协议中进行明确。</p><p>相较而言，预约价格更具有灵活性，更能够反映接近交割时点股权的真实价值，因而在实践中应用较多。</p><p><strong>3、通过评估进行作价</strong></p><p>即对目标公司的资产和负债进行评估，并根据评估值确定股权价格的方法。第六章介绍的几种估值方法，在实践中针对不同类型企业具体应用时，评估方法也不同，比如∶重资产型企业(如钢铁、水泥、煤炭等传统制造业)，应当以成本法为主，收益法为辅;轻资产型企业(如文化、教育等服务业)，应当以收益法为主，成本法为辅;互联网企业(如BATJ、美团、今日头条等)，应当以用户数、点击数和市场份额为远景考量，以市销率为主;新兴行业和高科技企业，应当以市场份额为远景考量，以市销率为主等。需要注意的是，评估方法的不同可能对股权交易带来以下影响∶</p><p>(1)采用成本法评估的，在股权转让协议签署后至交割完成前的过渡期间，目标公司股权产生的收益一般归股权转让方所有;采用收益法评估的，过渡期间目标公司股权收益一般归股权受让方所有(上市公司重组亦同)，因为通过此方法确定的股权价格包含了股权未来的收益，对受让方而言是一个含权的概念。</p><p>(2)在上市公司重大资产重组中，采用收益法评估的，应当对标的资产进行业绩承诺，采用成本法评估的，可以不用承诺业绩。</p><p><strong>4、通过拍卖进行作价</strong></p><p>即依据拍卖法对目标公司股权进行作价的一种方法。一般而言，采用拍卖进行作价的往往是处于法院执行程序中的股权，或者为了某些特殊目的进行的交易。这种方法在一般股权交易中采用较少。根据最高人民法院《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》(法释〔2001〕28号)第 13条规定，股权拍卖的保留价，应当按照评估值确定。第一次拍卖最高应价未达到保留价时，应当继续进行拍卖，每次拍卖的保留价应当不低于前次保留价的 90%。经三次拍卖仍不能成交时，人民法院应当将所拍卖的股权按第三次拍卖的保留价折价抵偿给债权人。人民法院可以在每次拍卖未成交后主持调解，将所拍卖的股权参照该次拍卖保留价折价抵偿给债权人。</p><p><strong>5、通过协商进行作价</strong></p><p>协商作价是实践中运用广泛的一种方法，以上各种方法中都会涉及协商的内容，诸如净资产溢价倍数、可比市盈率、市净率等，协商经常与其他方法结合使用。有时候，协商也可以是不基于任何标准的协商，实践中经常有企业家出于各种目的或直觉拍脑袋决定价格，似乎没有直接的理论依据，但是从股权交易效果来看，也很难评判孰对孰错。企业每时每刻都在发生变化。通过理论模型计算得出的股权价值往往有许多假定的前提条件，但这些条件在经济现实中又不可能一成不变，所以某种程度上讲，股权价值是谈出来的，而不是算出来的。</p><p>另外，需要注意的是，集团公司内部进行股权重组时，有时为了操作便利，可能会安排股权无偿在成员公司之间划转。这样操作可能会给受让方股东带来税务负担，因为按照法律规定，无偿划转即为赠与，受赠人需要依据税法缴纳所得税。这种情况通常的处理方法是，将股权按照1元的象征性价格进行转让，尽管价格可以忽略不计，但在法律上构成有偿转让，可避免按照接受赠与的税率缴纳所得税，即使对将来股权再次转让时的计税基础有影响，但也取得了递延纳税的效果。</p><p><strong>6、国有企业股权转让作价的特殊性</strong></p><p>国有资产的管理有独立的法律法规体系，比普通民营企业的管理更加严格、规范。按照《中华人民共和国企业国有资产法》、国有资产监督管理委员会、财政部《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规，转让国有股权时，必须进行评估和审计，股权转让作价一般不低于评估和审计确定的股权价值，并由国资监管机构负责审核。因股权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。因此，在处理涉及国有股权交易的定价时，一定注意不能违反有关国有资产管理的法律、法规和规范性文件的规定。</p>