一、关于上市辅导的法律依据与要求

《证券发行上市保荐业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第63号，2009年，以下简称《保荐办法》)明确要求保荐机构在申报前应该对发行人进行辅导，并由发行人所在地的中国证监会派出机构(以下简称“证监局”)辅导验收。因此，接受保荐机构的辅导并通过验收是A股IPO的必经程序。《保荐办法》具体条文为：

第二十五条：保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人)进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

第二十六条：保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。

从以上条文看，其明确了：1)辅导的对象除发行人本身外，还包括发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人);2)辅导的内容包括系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

在实践中，辅导既是上市过程的必经环节;同时辅导期也是申报前的重要筹备期。在此期间，保荐机构会进一步完成尽调，解决企业上市前需要解决的规范性等问题，并完成财务审计及申报材料的制作。

二、实践中关于辅导的通常程序与要求

中国证监会曾经颁布《首次公开发行股票辅导工作办法》(证监发[2001]125号，以下简称《辅导办法》)，对辅导机构和辅导人员、辅导协议、辅导内容和实施方案、辅导程序、辅导工作的监管等内容进行了详细的规定。但该《辅导办法》已经被前述《保荐办法》废止，而《保荐办法》对于辅导的规定仅有前文所引的两条。

因此，目前实践中进行辅导主要是依据当地证监局的工作程序规定及保荐机构内部的相关要求，并参照原《辅导办法》的内容进行。

三、地方证监局对于辅导备案、辅导过程与辅导验收的一般要求

根据《保荐办法》的相关规定，当地证监局对辅导的验收通过是中国证监会受理IPO申报材料的前置程序。在业务实践中，各地证监会局通常都会制订关于辅导程序的及相关格式文件的具体规定。这些具体规定与程序在细节上存在着不同，而且有可能随时进行修订。

因此，无论保荐机构是否在当地有过辅导经验，只要一旦准备对发行人进行辅导，就应该首先与发行人共同前往当地证监局的相关部门(一般是“上市处”)进行咨询，获取相关具体规定，然后根据这些规定进行具体辅导工作。

例如，深圳证监局2017年7月11日就在官网发布新闻稿：为了深入贯彻依法全面从严的监管要求，深圳证监局拓宽“阳光监管”的范围和深度，于2017年6月新制定了《上市辅导备案及验收申请指南》，同时对原《辅导监管工作指引》予以修订，以进一步优化辅导监管流程，督促发行人提高信息披露质量，督促中介机构勤勉尽责，提升辅导监管法治化和透明化程度。

根据该新闻稿，该局新制订和修订的《上市辅导备案及验收申请指南》和《辅导监管工作指引》就是对深圳辖区拟上市公司进行辅导的具体工作规定。该新闻稿还指出了该辖区辅导监管流程的三大变化：1、提高辅导监管过程透明度。在外网网站新增并每月更新拟上市企业辅导工作进展总体情况;在深圳证监局和保荐机构网站同时公示企业辅导备案情况以代替报纸公示。2、增强辅导监管规范性。深圳证监局对保荐机构辅导工作底稿格式进行修改，同时规范了辅导信息披露文件的内容及格式。3、减轻发行相关方辅导成本。深圳证监局扩大了免于“两法”测试人员的范围，放宽了测试预约时间，改进了辅导验收方式。

IPO上市辅导

下面以某证监局对于辅导流程的具体规定为例进行示例性说明。特别提醒注意的是，此处的列举只是便于实例了解，具体操作时必须以发行人所在当地证监局的规定为准。

(一)辅导备案

保荐机构与辅导对象形成辅导关系后，提交辅导备案申请。辅导备案材料应包括但不限于以下内容：1.辅导备案申请报告。报告内容包括辅导备案请求，辅导对象的设立及历史沿革，发起人或者前五名股东情况，公司基本情况及主营业务介绍，公司设立的批文和营业执照等。辅导备案申请报告应由全体辅导人员和保荐机构负责人签名;2.辅导人员姓名及其简历，辅导人员中应至少包含2名保荐代表人;3.保荐机构及其辅导人员资格证明文件复印件，并加盖保荐机构公章; 4.辅导对象全体董事、监事、高级管理人员名单及其简历;5.辅导协议、辅导工作计划及其实施方案;6.辅导情况备案表。

经审核认为基本符合备案条件的，确认受理，并出具《保荐机构辅导工作履职提示书》一式二份，要求保荐机构辅导小组负责人签字、加盖保荐机构公章后，交保荐机构、证监局各留存一份;若认为辅导备案材料尚不齐备或存在其他问题，将要求保荐机构在规定时间内补充材料，补充完备后再行受理。

受理辅导备案申请材料后，将组织首次见面沟通会，了解辅导对象的基本情况和改制辅导工作进展情况等，并介绍辅导监管工作的基本程序及要求。保荐机构分管投行负责人、辅导对象董事长或总经理、董事会秘书(或履行该职责的其他人员)、辅导小组负责人、至少1名保荐代表人应参加首次见面会。保荐机构分管投行负责人、辅导对象董事长或总经理无法参会时，将暂缓组织首次见面会，待参会人员符合要求时，再行组织首次见面会。

首次见面会后，将出具《辅导备案登记确认书》一式三份，由保荐机构和辅导对象相关人员分别签字后，加盖证监局印章，交保荐机构、辅导对象各留存一份，证监局局留存一份。首次见面会日即为辅导备案登记确认日。

辅导对象在办理辅导备案登记确认手续后，证监局将在5个工作日内将辅导备案企业的有关情况在互联网平台予以公示。

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