随着尽职调查的完成，投融资双方对估值也都认可了，就要进入投资管理的环节了。投资管理分为投前管理和投后管理，投前管理主要是指投资条款和谈判那点事。当然也有投资方是先给投资条款，再进行尽职调查的。

投资条款(term sheet, TS)，一般包含投资价格、投资金融工具，经常有业绩承诺与利益调整要求，同时也可能包含股权回购、领售权、防稀释、清算优先权、公司治理等条款中的数条，通常包含投资方与被投资方将要签署投资协议中的基本核心条款。听起来复杂，实际上也确实复杂。

进行到这一步，融资者如果不懂这些条款，就真的非常有必要认真学习一下了，因为这是对企业未来发展至关重要的一步。由于没有弄清楚投资条款里面的利弊关系，很多创业者在盲目地签下了投资条款后，导致公司发展得很好却被董事会清除出局，或者公司发展得不好自己赔得家破人亡，这样的例子数不胜数。

很多人提到投资条款的第一反应都是张兰的俏江南事件，张兰以俏江南的上市作为相应条件，连环触发了股权回购、领售权和清算优先权3项条款，结果大家已众所周知。整个过程说白了就是俏江南没有完成对投资人的上市承诺，所以得自己花钱买回投资人手里的股权(股权回购条款)。买不起怎么办，又导致了被强制出售公司股权(领售权条款)，卖公司的钱要优先多给投资人(清算优先权条款)，剩下的才是张兰的。

不只是上市可以作为被投资的条件，在创业项目中将企业的连续3年营收、3年利润或者未来估值的增长作为投资的相应条件都是常见的方式。

而什么是防稀释条款呢，简单点说，就是投资人用一个约定好的价格购买了企业一定比例的股权，之后就实行“价格保护机制”，假设加入新的投资人，别人买得贵，企业的价值就上升了，我之前花的钱少，所占的股权比例理论上要下降，但是因为有防稀释条款，我所拥有的股权比例要保持不变。那如果新的投资人买得便宜，而我花的钱不能亏，要保证我拥有相应更高的股权比例。

再比如公司治理条款也是非常重要的，这通常是机构投资中一条不可或缺的协议条款内容，也代表了投资方控制董事会进而影响公司经营的投资倾向，是投资方对己方权益的一种保护性措施。通常投资方在投资达到一定股权比例后，比如10%，都会要求在被投企业董事会当中占有一定数量的席位，并约定参与公司管理的一些基本权利，比如委派董事、股东投票权、股息分配权，等等。

投资条款还有很多，以上是对投资条款当中经常出现的一些重要条款为大家做出的说明。

国内的投资机构大多非常注重投前的投资条款，这是它们的金钟罩铁布衫。一定意义上说，过于苛刻的投资条款对投资人和创业者都不是好事。如果创业者签了苛刻的条款，投资机构会因为有了这些法宝加身，往往就不愿意好好做投后管理了。反正我提前给你上了小夹板，你不做也得做，我乐得清闲，这必然会给投资人和创业者双方种下矛盾的种子。企业一旦发展得有点波折，双方的矛盾就往往会一触即发，而投资条款的保护作用大多要靠对簿公堂，这样的折腾对企业本身的打击更致命。而在实际案例中，即使双方不需要对簿公堂，想象一下如果投资方动不动就行使“一票否决权”，企业谈何主观能动、积极进取，实质上最终企业无法获得好的发展，也会影响投资方的收益。

所以，只注重投前管理、不注重投后管理这种简单粗暴的方式，我们是不认同的。这也是知投学院在培养优秀投资家和创业家的职能上加上咨询和孵化功能的原因，我们不仅有知投资本在资本路径上给企业全面的帮助，我们还有知投学院给企业提供与投融资相关的全方位服务。

只重投前管理、不重投后管理其实是有其他维度原因的，也不全是投资人主观意识的问题。我国私募股权投资行业从20世纪80年代中期开始萌芽，发展情况一直不温不火，直到2005年股权分置改革引起空前绝后的中国证券市场大繁荣后，才带火了私募股权投资行业。在这种大环境下成立并发展起来的投资机构，往往把主要精力放在了寻找能在2～3年内完成上市的这一类项目上，投完之后则静待其上市，并在解禁期结束后套现走人。很少有人去关注企业自身的发展情况，更没有心思去搞好投后管理，涉及这部分的内容我们放在第二维的章节中具体分析。

很多投资机构声称注重投后管理，但口号很响亮，现实很骨感。大多数投资机构也就最多十几个人。很多知名机构，管理着上百亿的资金也只有二十几个人，光是看项目都看不过来，哪还有投后管理，他们的投后管理基本只能外包给会计师事务所和律师事务所。会计师事务所和律师事务所都是年检的时候来视察的，哪有中途来关心的。

所以，根本不用幻想，那些投了你的大机构能把多少资源匹配给你。也就是管你这个项目的投资经理本人，能把他个人的资源匹配给你就不错了。从这个意义上说，早期项目要大机构的投资，还真不如要天使投资人的投资。在大机构那里，你不过是很多项目中的其中一个，而对于某些天使投资人而言，你却是他的全部。

另外，现在很多投资机构里的投资经理异常年轻化，90后甚至95后，每个人拿着KPI，一个月最少看三五百份的商业计划书，一天赶三场以上的活动。年轻的投资经理们既没有创业经验更谈不上产业经验，连时间都没有，毕业后就来投资，做创业的旁观者，很难想象他们怎么做投后管理。

还有赌赛道这件事，其实也不是不能理解赌赛道是怎么喊出来的，资本压制、全面包场、有钱任性，守着一块地深耕细作，不如买下整座山头。不过创业者在拿投资人钱的时候，还是要查查他们有没有说过赌赛道这件事。如果说过，可能还是要看看自己是赛道中的哪一道，看看对方是投完了坐等收钱呢，还是也能帮上忙，如果企业在发展中“喘了一口大气”，是有可能让你先变道呢，还是干脆放弃。

这就是国内的投资管理现状。在国外，排名靠前的专业机构往往设有专业的运营团队为企业提供增值服务，有的大型投资机构还成立了专门的增值服务子公司。比如KKR集团的Capstone公司，专门为所投企业提供资金、市场、成本、组织架构和战略制定等方面的增值服务，总计人数在50人以上。KKR还拥有一支行业分析团队，这支团队与运营咨询团队、高级顾问团队一起来帮助被投企业。现在国内也有一些有真正增值服务实力的机构在用类似的设置做投资管理，但数量还不是很多。

沈南鹏老师有句话说得特别在理，他说：“作为一个好的投资人，他不应该仅仅用钱去帮助一个企业，更应该将自己的资源带去，这是一个投资人很大的责任。”在这里，我们也呼吁更多的投资同行，平衡好投前管理和投后管理。创业者也要敢于在投后管理上对你的投资人提出要求，因为只有你发展好了他才能好。现在更多的产业资本加入到股权投资行业中来，这些产业资本带来的不仅是钱，还有市场和产业资源，在这种背景下，投资机构若还不精进一些、勤奋一些，那么很快就会被淘汰了。

很多投资机构也表示我们的投后管理是非常良好的，因为我们投资了几百个企业，这些企业之间可以互为资源，可以形成很好的闭环，产生价值链。这当然是一种有效的投后管理，而且能够保证被投企业与投资机构之间的紧密捆绑。但其实投资外循环与内循环都非常重要，心态开放一些，链接可链接的最优资源，才不会因为一片树木损失整个森林。